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買収契約書(買収スキーム、買収価格)

①買収スキーム

【書式例】

第●条(株式の譲渡)

本契約に定める条項に従い、平成●年●月●日又は甲乙間で別途定める日(以下「譲渡決済日」という)をもって、甲は、本件株式を乙に譲渡し、乙はこれを甲から譲り受ける(以下、本契約に基づく本件株式の譲渡を、「本件株式譲渡」という)。

第●条(本件株式)

本契約に基づいて甲から乙に譲渡される本件株式は以下のとおりとする。

  1. 発行者:株式会社●●●●
  2. 種類:普通株式
  3. 株数:●●株
第●条(株券の引渡)

甲は、乙による本件対価全額の支払いと同時に、乙に対し、本件株式を表象するすべての株券を引き渡す。

買収契約書の最初の数条には、通常買収スキームの内容が規定されます。書式例では、数条にわたって買収スキームの内容を規定しています。もちろん、これらの条項を1条に纏めたとしても問題ありません。

ちなみに、吸収合併の場合には、買収スキーム例は以下のようになります。

【書式例】

第●条(合併)

甲及び乙は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という)。

第●条(会社)

甲及び乙の商号及び本店所在地は、以下のとおりとする。

甲:商号●●
   本店所在地●●

乙:商号●●
   本店所在地●●

第●条(合併交付株式)
  1. 甲は、本合併に際して、本合併が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という)に対し、その所有する乙の株式の合計数に●を乗じた数の甲の株式を交付する。
  2. 甲が前項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理する。

なお、買収契約のように組織法上の契約については、法定記載事項が存在するため、法定記載事項を漏らさずに記載しているか注意しなければなりません(会社法749等)。

②買収価格

【書式例】

第●条(譲渡価額及び支払方法)
  1. 本件株式の譲渡価額は、金●●円とする(以下「本件対価」という)。
  2. 乙は、譲渡決済日までに、本件対価を甲指定の銀行口座に銀行振込の方法で支払う。

買収価格の記載は、通常確定額を一定の期日に支払うという約定によってなされます。書式例では、譲渡決済日に全額を支払う形式とされていますが、買収価格の一部については後払いとされることもあります。これは、賠償条項により損害賠償が発生した時の担保として機能するため、買主にとって非常に有利な状態となります。一部後払いに関する条項例は以下のとおりです。

【書式例】

第●条(譲渡価額及び支払方法)
  1. 本件株式の譲渡価額は、金●●円とする(以下「本件対価」という。)。
  2. 乙は、以下の期日までに、本件対価を甲指定の銀行口座に銀行振込の方法で支払う。

①譲渡決済日限り 金●●円
②譲渡決済日より6か月が経過した日まで 金●●円

このような確定額を一括ないし分割して支払う取決めとは異なり、契約締結日から譲渡決済日までの対象会社の企業価値の変動に応じて、買収価格が変動するという価格調整条項を用いる場合も存在します。このような価格調整条項は、アーン・アウト条項と呼ばれており、対象会社の財務数値等の客観的指標を用いて調整を図ることが一般的です。

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