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買収スキームの最終検討

デュー・デリジェンス実施前において買主と売主との間で検討していた買収スキームが、デュー・デリジェンスを実施した結果判明した事項により、変更を余儀なくされるケースは少なくありません。

たとえば、対象会社の100%株式の売買という株式譲渡スキームを想定していたところ、株式の20%を有する少数株主から株式譲渡の承諾を得ることができないという事態が生じ、株式譲渡の割合を減らすことも考えられます。このような場合、以下のような対応が考えられます。

まず、100%株式の取得に拘らない場合には、以下のような方法になることが想定されます。

① 80%の株式取得で満足し、当初予定していた買収金額を減額する方法

次に、あくまでも100%株式の取得を行いたいと考える場合には、以下のように強制的に買い取ってしまうという方法が考えられます。なお、全部取得条項付種類株式を利用した買取スキームの詳細については、ここでは説明を行いませんが、会社の株式の3分の2超を有している場合には実行可能な方法となります。

② 80%の株式取得を行った上で、全部取得条項付種類株式を利用して20%の少数株式を強制的に買い取る方法

その他、株式取得に拘らないものの、対象会社全体を入手したいと考える場合には、以下のような方法も考えられます。この場合、少数株主が組織再編決議に反対するときには、当該株主から株式買取請求が行われることも考えられます。

③ 対象会社を吸収合併する方法
④ 対象会社と株式交換を行う方法

このように、買収スキームは、判明した事項に応じて柔軟に変更可能です。上記のような単純な株式譲渡の場合であっても、色々な方法が考えられます。もっとも、実際に買収スキームを検討する際には、許認可、税金、時間的制約及び簿外債務など、ありとあらゆる要素を総合的に考慮に入れて最前の方法を導き出すことになります。 そのため、当初予定していた買収スキームは変更される可能性があるものと捉えておき、状況に応じて柔軟に対応すべきでしょう。

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