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合併のメリット・デメリット

合併とは、2つ以上の会社が契約によって1つの会社に統合する組織法上の行為です。

M&A=「合併」というイメージが浸透しているように、M&Aに頻繁にかかわることのない方からすると、ほぼ全てのM&Aは合併であるという印象を受けているかもしれません。しかし、実際には簡便性・迅速性の観点から、株式譲渡によって買収するケースの方が、合併という手法を用いるよりも一般化していると思います。なお、新たに法人を設立する新設合併は許認可等の問題により実務上ほとんど実施されておらず、通常は存続会社が消滅会社を吸収するという吸収合併が選択されます。そのため、以下吸収合併を前提に解説を行います。

メリット

(1)シナジー効果が高い

合併は、株式取得などと異なり、対象会社が消滅して存続会社に取り込まれることになります。そのため、従来存在した対象会社という枠が撤廃されることになります。このことにより、存続会社と対象会社との間で重複していた管理部門などが統一され、従業員の整理統合なども迅速に行われることになります。そのため、合併の方が株式取得などに比べ、M&Aによって得られるシナジー効果が高いと言われています。

(2)現金を用意する必要がない

合併が行われた場合、消滅会社の株主に対しては、原則として存続会社の株式が交付されることになります。そのため、合併を行う買主は、合併の対価として現金を用意する必要はありません。従って、対象会社を取得したいものの現金を調達することができない場合などには、合併という手法を選択することも考えられます。もっとも、合併は買主と売主の合意によって実施されます。そこで、買主の事業が魅力的でなく、売主が買主の株式を取得したいと考えないのであれば、そもそも株式を対価とする合併というM&Aスキームを用いることができなくなります。

デメリット

(1)手続が煩雑

合併を実施する場合には、会社法に則って官報公告や債権者保護手続などを実施する必要があります。また、原則として買主も売主も株主総会決議を経る必要があります。これらの手続には、かなりの時間と労力が必要となります。そのため、簡便的な手続である株式譲渡という手法が、合併よりも頻繁に用いられる傾向にあります。

(2)企業間の摩擦が生じるおそれがある

合併が行われた場合には、消滅会社の法人格が消滅し、買主に取り込まれることになります。このことは、メリットの項目で指摘したように高いシナジー効果が生じる可能性がある一方で、買主と消滅会社の従業員とで軋轢が生じるおそれを秘めています。存続会社と吸収会社との間で就業体系や賃金体系などが異なっている場合には、これらの摺り合わせ作業も必要となります。

リストラなどを実施する場合には、従業員間の軋轢が強まり、下手をするとシナジー効果を生むのではなく、両社の企業価値を低める結論となるおそれもあります。そのため、M&Aを実施した後の統合手続についても十分留意してスキームを検討する必要があるといえます。

(3)事後的な救済が困難

合併が実施されると、M&Aの一方当事者である消滅会社は、存続会社に取り込まれることにより消滅してしまいます。そのため、消滅会社に簿外債務などの瑕疵があった場合、それは当然に存続会社の債務として支払わなければなりません。このことに加え、買主がこれらの簿外債務について責任追及しようにも、その対象となる対象会社は既に消滅して存続会社に取り込まれているため、責任の追及先が見当たらないという事態に陥ります。同族会社である非上場企業などの場合には、吸収会社に瑕疵が存在した場合の責任を大株主に保証させるというリスクヘッジが可能ですが、上場会社の合併の場合には、株主にそのような負担を課することはできません。

このように、合併を行う場合には事後的な救済が困難な場合が多く見られるため、M&Aを実施する前に、通常よりも慎重にデュー・デリジェンスを実施して、対象会社に瑕疵がないかを見極める必要性が高いと言えます。

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