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株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡とは、株主が第三者に保有株式を売買等により譲り渡すことで、会社の支配権を移転する手法です。

実際のM&Aの手法で最も頻繁に用いられている方法は、株式譲渡という対象会社の株式を買い取る手法です。というのも、株式譲渡には、以下のようなメリットが認められるためです。

メリット

(1)簡便性・迅速性

合併等で要求される債権者保護手続や一定期間の官報公告などの手続が不要であり、単に株主間で株式譲渡契約を締結するだけで主要な手続が終了します。M&Aのスキーム検討の際にも、この簡便性・迅速性が極めて高く評価され、株式譲渡が選択されるケースが大多数となっています。

(2)対象会社に与える影響が小さい

株式譲渡の場合には、取引実行により対象会社の株主が変更されるだけで、対象会社の法人格や組織について何ら変更は生じません。そのため、対象会社が締結していた契約や所有していた不動産にも、原則として変更は生じません。また、許認可業務などを営んでいる場合には、当該許認可を原則としてそのまま引き継ぐことができます。このように、対象会社に与える影響が小さいというメリットが株式譲渡には存在します。

(3)企業間の摩擦が少ない

買収実施後も買主と対象会社は、各々別法人として存続し続けます。そのため、旧会社が消滅してしまう吸収合併のような場合に比べると、対象会社の従業員等に与える影響は限定的となります。また、従業員の勤務体系や給与体系などについても、無理に買主の体系に合わせる必要もなく、企業間の摩擦が少ないという特色があります。

(4)簿外債務の影響が限定されている

仮に対象会社に簿外債務が存在することが買収後に発覚したとしても、株主は原則として出資の限度でしか負担を負うことがありません(株主有限責任の原則)。つまり、購入した株式の価値が0円となることはあっても、それ以上に負担を負わないのが原則となります。もっとも、買収を行う際には金融機関の連帯保証人などの引継を行ったり、対象会社に運転資金が不足している場合には、買主が資金調達を行うことがありますので、必ずしも簿外債務が発覚した際に出資の限度の負担となるとは限りません。

デメリット

(1)シナジー効果が希薄

M&Aを実施する際には、実施後のシナジー効果を期待して事業計画を策定していることが一般的です。たとえば、対象会社が有している販売網を利用して買主の商品を販売したり、買主が既に有している管理部門を対象会社でも利用して、対象会社の販管費を削減するなどの計画が予定されていることがあります。ところが、メリットの項目でも指摘したように、株式譲渡の場合には対象会社の従業員等に与える影響は限定的です。そのため、吸収合併などのように、対象会社自体を消滅させる場合と比べると、当初の予定通りシナジー効果を発揮できるケースが乏しいことが散見されます。シナジー効果が予定通り発揮できない場合には、当初予定した事業計画の修正を余儀なくされるおそれがあります。

(2)一部の資産負債を譲渡できない

株式譲渡により対象会社を取得する場合、対象会社全体の譲渡となり、対象会社が保有する資産の一部や負債の一部を譲渡することは原則としてできません。また、簿外債務のおそれがある場合であっても、その簿外債務を取り除くという取決めを行うこともできません。このように、オール・オア・ナッシィングの状態でしか取引を行うことができないという点で、株式譲渡は柔軟性に欠けるという問題を有しています。

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