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法務デュー・デリジェンスのカスタマイズ例

法務デュー・デリジェンスの内容というものに画一的な規格というものは存在しません。M&Aのスキーム内容や対象企業の状況に応じて、その都度法務デュー・デリジェンスの内容が変更されることが通常です。

もっとも、法務デュー・デリジェンスを依頼した場合には、一般的に以下の内容が含まれることになります。

  • 会社の設立、株式、株主に関する調査
  • 関係会社に関する調査
  • 各種契約に関する調査
  • ファイナンスに関する調査
  • 人事、労働問題に関する調査
  • 訴訟、紛争に関する調査
  • 許認可に関する調査

このほかにも、依頼者の希望によって柔軟に調査事項を盛り込むことも可能となります。たとえば、対象会社が不動産流動化ビジネスを実施している場合には、当該ビジネスの法的問題点の調査を依頼することも可能です。また、重要な知的財産権を所有している場合には、当該知的財産権の法的問題点について調査を行うことも可能となります。さらに、特定の契約について重点的に調査するよう依頼を受けることもあります。

デュー・デリジェンス依頼者としても、重点的に調査を行って欲しい事項想定されるリスクについて、箇条書き程度でも構わないのでリストを作成し、各デュー・デリジェンスプレイヤーに伝えておいた方が良いと思います。各デュー・デリジェンスプレイヤーも当該リストを参照しつつ、デュー・デリジェンス依頼者の意向に沿った全体計画を立案することが可能になるからです。

また、M&Aのスキームの検討についても、合併が良いのか、株式取得が良いのか、もしくは会社分割が良いのかなど、当該事項についても法務デュー・デリジェンスの一内容として依頼することも可能です。

さらに、基本合意書、秘密保持契約書や買収契約書の作成を法務デュー・デリジェンスメンバーに依頼するということも一般的に可能です。特に、買収契約書は、法務デュー・デリジェンスで発見したリスクをヘッジするという重要な役割を担っているため、法務デュー・デリジェンスを実施した法律事務所に依頼した方が効果的だと考えます。但し、買収契約書の作成には、かなりの時間と労力が割かれることになりますので、通常の法務デュー・デリジェンスの費用とは別に、追加料金が発生することも考えられます。

その他、買収価格交渉の代理人として交渉依頼を行うことも考えられますが、現状では多くの場合、トップ同士の会談によって買収価格が定まる傾向にあります。この点については、わが国においてM&Aというビジネス拡大手法が一般化するにつれ、弁護士に交渉代理を依頼する機会も増加するものと考えられます。

セミナー情報

2015年08月28日(金)
13:00~17:00
M&Aにおける『知的財産実務』の勘所
2015年08月07日(金)
13:00~17:00
専門家を使いこなすための『M&A』の知識
終了いたしました 2015年03月06日(金)
13:00~17:00
専門家を使いこなすための『M&A』の知識

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