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現地調査

デュー・デリジェンスの基本的な流れ

現地調査

必要資料の事前分析を経て、いよいよ現地調査を行うことになります。現地調査においては、事前にPDFやペーパーの資料として入手していない資料の閲覧や、関係者へのヒアリング、また場合によっては工場や倉庫の現場視察などを中心に実施することになります。

現地調査は相手もある話ですから、通常、限られた期間の中で行う必要があります。ですから、現地調査の基本は、現地でしかできないことにフォーカスし、その他のことについては、できる限り事前資料の分析等を通じて適切に準備をして臨むということです。その意味でも、先に述べた事前における依頼資料のスムーズな入手というのが極めて重要になってくるのです。

もちろん、限られた時間の中での調査となるため、現地調査の期間内ではすべての手続きを完了できないということも、現実には発生します。そのような場合は、追加日程をアレンジすべきか、後日、メールや電話でフォローする程度で足りるのかを判断しなければなりません。

また、現地調査についても、専門家に丸投げするケースが多く見受けられますが、本来は買主も現地調査に同行すべきです。常に現地にいなければならないということではありませんが、重要な関係者へのインタビューなどについては、できる限り帯同するようにすべきです。買主としてもタイムリーに対象企業への理解を深める良い機会ですし、買主サイドが持っている情報で専門家が把握していない情報などを共有する機会としても有用です。

それぞれの専門家は、その道では専門家かもしれませんが、対象会社の事業や業界特有の慣行などについては、同業種での買収のケースなどにおいては、買主側の担当者の方が詳しいということも珍しくありません。そのような場合、買主の側から積極的に専門家への情報提供を行うことで、スムーズなデュー・デリジェンスが期待できます。そういった面からも、現地調査への同行は意味があるといえるのです。

中間報告会と最終報告

現地調査が終わったら、それぞれの専門家において、デュー・デリジェンス報告書のとりまとめを行います。そして、デュー・デリジェンス報告書のドラフトが完成した段階で、M&Aプロジェクトの関係者を集めたデュー・デリジェンスの中間報告会を開催することになります。

この時点においては、あくまでも報告書のドラフトに基づく中間報告会という位置づけで行うのが一般的です。なぜなら、この段階においては、デュー・デリジェンスの手続きがこれで十分かどうかをまだ判断できないためです。たとえば、中間報告会で報告されたあるリスクについて、買主サイドとして、もう少し詳細な調査をして欲しいと考えることもあるでしょうし、場合によっては少し違った角度からの調査の必要性が議論されることも考えられます。

したがって、中間報告会の時点において、デュー・デリジェンス報告書のドラフトに基づいて報告された事項を、経営者をはじめとするM&Aプロジェクト全員で共有し、追加的な調査を行う必要がないかどうかを議論した上で、必要な場合には、専門家に対して追加的な調査を依頼することになります。

追加的な調査が不要なケースにおいては、報告書ドラフトの内容に大きな変更を加えることなく最終報告書が完成することとなり、改めて報告会を開催することなく、書面のやり取りをもって最終報告書の受け渡しが行われることになるのが一般的です。一方で、追加的な調査が必要となる場合には、当該追加調査の内容を中心に、改めて報告会が開催されることとなり、問題点をクリアにした後に最終報告書が発行される運びとなります。

いずれにしましても、買主サイドとしては、経営者も含めM&Aプロジェクトの関係者は原則として全員が報告会に参加するようにアレンジすることが重要です。やはり又聞きでは情報の鮮度は落ちてしまいますし、報告会の場において議論が行われることもあるためです。また、デュー・デリジェンス報告書は往々にして、相当のボリュームとなります。ですから、報告会の場ではじめて目を通しても十分な理解が得られないおそれもありますので、専門家に依頼することによって、ラフなものでも構わないので、できる限り事前にドラフトを入手して目を通しておくという点にも気をつけるべきです。

セミナー情報

2015年08月28日(金)
13:00~17:00
M&Aにおける『知的財産実務』の勘所
2015年08月07日(金)
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専門家を使いこなすための『M&A』の知識
終了いたしました 2015年03月06日(金)
13:00~17:00
専門家を使いこなすための『M&A』の知識

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