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様々なデュー・デリジェンス

種類 内容 専門家
ビジネスDD ビジネスモデルを踏まえた事業性やシナジー効果に係る分析及び調査 FA、公務会計士(財務DDを併せて実施するケースもあり)
財務DD 資産査定や簿外債務の有無等を踏まえた買収対象企業の財務実態についての調査 公認会計士
法務DD M&Aにおける阻害要因の有無、フォローすべき法的問題点の有無等についての調査 弁護士
人事DD 人事制度、報酬体系、カバナンス、組織構造等の人事全般に係る調査 コンサルタント、弁護士、社会保険労務士(他のDDで包含するケースもあり)
ITDD ITシステムや業務フロー及びそれらのリスクに関する調査 IT専門家
その他 環境DD、不動産関連DDなど 環境専門家、不動産鑑定士等

事業(ビジネス)デュー・デリジェンス

事業デュー・デリジェンスは、まさに買収しようとしている事業そのものに対するデュー・デリジェンスです。明確な定義が存在するわけではありませんが、最終的には、買収対象事業の将来性や自社との事業シナジー効果、また事業が内包するリスクなどの評価を行うことを目的として行うデュー・デリジェンスで、おおむね次のような内容を含んでいます。

  • 事業構造(ビジネスモデル)や収益構造の理解
  • 対象会社が取り扱う商製品、サービスの特徴の理解
  • 業界特有の商慣習の理解C
  • 対象会社が属するマーケットの理解とポジショニング把握
  • 対象会社に係るSWOT(強み、弱み、機会、脅威)分析
  • マネジメント体制に係る課題の把握
  • コアとなる経営資源の把握と買収後のリスク評価
  • その他、経営上の課題全般についての把握
  • 上記を踏まえた将来事業計画の評価

こういった事業デュー・デリジェンスは、一般的には買収者自ら行うか、FA(ファイナンシャル・アドバイザー)の助けを借りながら行うことになります。事業デュー・デリジェンスを通じて、対象会社の事業構造について正しい理解を得るとともに、現在抱えている経営上の課題などを把握した上で、買収後にどのような施策を打っていくのかにつなげていくことになります。

また、買収者との事業シナジー効果も織り込んだ形で、将来事業計画を適切に評価することは、最終的な買収価額算定の基礎としても重要になってきますので、非常に重要なデュー・デリジェンスであるといえます。

財務デュー・デリジェンス

財務デュー・デリジェンスは、主として対象会社の財務実態を正確に把握するために行うデュー・デリジェンスです。買収の意思決定や買収価額の決定を行うに際しては、対象企業の財務数値が非常に重要なファクターになることは言うまでもありません。しかし、詳細は次章において述べることとしますが、M&Aプロセスにおいて対象会社から提出された財務情報が、本当に適切なものであるのかどうかは、きちんとした調査をしてみないとわからないものです。もっと言えば、非上場企業の買収案件においては、提出された財務情報をそのまま利用できるケースの方がまれです。

ですから、財務の専門家である公認会計士が、対象会社から提出された様々な財務情報について調査を行い、必要な修正を施すことにより、対象企業の財務実態を適切に把握することが重要になるのです。

具体的には、財務デュー・デリジェンスにおいては、対象企業の過去の業績動向の分析、財務諸表作成の基礎となる会計方針の把握、それらを踏まえた現時点における財務状況(実態純資産)の把握などが、主な調査内容となります。これら過去情報、そして現在の状況を正確に理解してはじめて、事業デュー・デリジェンスでテーマとなる将来事業計画の適切な評価を行うことができるようになるのです。

これが一般的な財務デュー・デリジェンスの内容ですが、将来事業計画の評価などについては、財務デュー・デリジェンスの範囲に含めて行うこともあります。その時々のM&Aプロジェクトチームの状況に応じて、どの部分に専門家を活用するのかが変わってくるケースもあるのです。

法務デュー・デリジェンス

事業デュー・デリジェンス、財務デュー・デリジェンスと並ぶ三大デュー・デリジェンスとして、法務デュー・デリジェンスが挙げられます。法務デュー・デリジェンスは、対象企業を買収することによる法的なリスクを徹底的に洗い出し、検出された法的リスクを踏まえて、買収可否そのものの判断、最終的な買収スキームの検討、先方との買収条件交渉の材料などに活用することを目的として行うデュー・デリジェンスです。

法務デュー・デリジェンスでは、対象会社において法令等が適切に遵守されているか、契約違反等に該当する事実はないかどうか、またそのような違反行為には当たらずとも、法令や契約条項の内容によってM&A後のリスクとなり得る要因はないかどうか、労働債務や係争事件などの簿外債務は存在しないか、などといった、M&Aの阻害要因または企業価値を毀損することにつながりかねない法律上の問題点を指摘することに主眼が置かれます。

このような法的な目線からのデュー・デリジェンスは一般的には弁護士によって行われることとなります。法務デュー・デリジェンスにおいて検出された法的なリスクが極めて重大である場合には、そもそも買収自体を取りやめるといった意思決定にまでつながるケースもあり、その意味でもM&Aに関するリスクマネジメントの観点からは、非常に重要なデュー・デリジェンスであるといえます。

人事デュー・デリジェンス

人事デュー・デリジェンスは、人事制度や労務問題などを対象としたデュー・デリジェンスです。企業は「人」であると言われるように、人的資源は経営資源の中でも非常に重要なものです。その「人」に関わる様々な問題を取り扱うのが人事デュー・デリジェンスです。買収後に苦労するのが人の問題であると言われます。買収者としては、買収後においても、モチベーションを維持して実力を最大限に発揮してもらう必要があるわけですが、実際には人的な問題に起因してうまくいかないケースも多いものです。買収後において、買収者側と対象企業における給与水準や福利厚生制度の違いなどが課題となることは非常に多く、どのような形で、従業員のモチベーションを下げることなくバランスをとっていくのかは、ディール後における重要なテーマのひとつです。

そういった買収後に想定される様々な人事制度に関連する調整を的確に行う上でも、買収前の段階において、対象会社の人事全般に関する内容や課題を適切に把握しておくことは非常に有用です。

その他(IT、環境など)

デュー・デリジェンスの範囲について明確な決まりがあるわけではないため、経営者として気になる点があれば、必然的にデュー・デリジェンスが行われることになります。そういった観点から、これまでに説明してきたデュー・デリジェンス以外にも、必要に応じてITデュー・デリジェンスや環境デュー・デリジェンスといった少し特殊なデュー・デリジェンスが行われることもあります。

ITデュー・デリジェンスは対象企業の経営基盤において、ITのインフラが重要な役割を果たす場合や、万が一ITが正常に機能しなかった場合には企業価値に大きく影響を及ぼすような事業の買収を検討している場合など、ITが経営に与える影響がM&Aの意思決定においても無視し得ない場合に行われるデュー・デリジェンスで、買収者の情報システム部門や外部のIT専門家を活用して行われることになります。

また、近年においては環境債務という概念がよく取り上げられ、会計基準においても、資産除去債務の会計ルールが整備されたという経緯をご存じの方も多いでしょう。そういったテーマはM&Aにおいてもリスクマネジメントとして考慮すべきテーマといえます。一般的な原状回復義務といった資産除去債務会計の中で取り扱うテーマについては、財務デュー・デリジェンスの範囲でカバーすることが可能ですが、業種によっては会計ルールの枠を越えたところで、将来の潜在的な環境リスクを有しているケースもあります。財務デュー・デリジェンスの範囲ではカバーしきれない潜在的な環境リスクについて、その道の専門家に第三者評価をしてもらうのが環境デュー・デリジェンスです。

セミナー情報

2015年08月28日(金)
13:00~17:00
M&Aにおける『知的財産実務』の勘所
2015年08月07日(金)
13:00~17:00
専門家を使いこなすための『M&A』の知識
終了いたしました 2015年03月06日(金)
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専門家を使いこなすための『M&A』の知識

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