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登場するプレイヤーと主な役割

様々なプレイヤー

M&Aのプロセスにおいては、様々なプレイヤーが関わることになります。M&Aを頻繁に行っている会社であれば、自社内にM&Aの専門部隊を抱えているようなケースもあると思いますが、多くのケースにおいては、個々の案件ごとに社内の様々な部署から人を集めて、プロジェクトチームという形で体制を作っていくことになります。

それに際しては様々な形で外部の専門家の力を借りるのが一般的です。M&Aプロジェクトを推進している間は、色々な形で外部のプレイヤーが入り込んでくることになりますが、それぞれのプレイヤーがどういった役割を担っているのかを正しく理解しておかないと、たちまち混乱してしまうことになるでしょう。そこで、ここでは、M&Aプロセスにおいて登場する各プレイヤーとその役割について俯瞰しておきたいと思います。

プレイヤー 主な役割、留意点など
ファイナンシャル・アドバイザー M&A戦略やスキーム等に関するアドバイス、対象企業の事業分析、買収価格評価、買収交渉サポート等、M&A全般にわたって全体をコーディネートする。
弁護士
(法務DD)
法的な視点から買収対象企業のリスクを洗い出し、M&Aにおける阻害要因の有無、フォローすべき法的問題点の有無等について調査を行う。
公認会計士
(財務DD)
財務的な視点から買収対象企業のリスクを洗い出し、資産査定や簿外債務の有無等を踏まえた買収対象企業の財務実態について調査を行う。
その他専門家 その他の専門家の活用により、人事DD(社会保険労務士)、ITDD(IT専門家)等を実施する場合もある。
会計監査人 M&Aの意思決定プロセスには関与しないが、M&A後のスムーズな監査のためには、早めの段階から情報共有することが重要。
財務顧問 M&Aの意思決定プロセスには関与しないが、M&A後の税務上の論点について一定の段階から情報共有することが望ましい。

FA(ファイナンシャル・アドバイザー)

M&Aプロセスの初期段階における対象企業の選定、買収スキームの検討に関するアドバイス、買収対象企業の事業分析、買収価額の評価、買収交渉に関するアドバイス、デュー・デリジェンスのアレンジ、事業デュー・デリジェンスの実施、そしてクロージングからポストM&Aまで、M&Aプロセスの全般をコーディネートする役割を担うのが、FA(ファイナンシャル・アドバイザー)です。

自社でこのような役割を担うことができれば、必ずしもFAを選定する必要はないかもしれませんが、M&Aは高度な専門知識を要する場面も多いため、多くのM&Aにおいては、M&Aの初期段階においてFAを選定することとなります。FAの担い手は様々です。銀行、証券会社、M&Aアドバイザリー会社、コンサルティング会社、独立した個人のM&Aアドバイザーなど、様々な主体が考えられますが、それぞれ特徴があるため、どのようなFAを選定するかはケースバイケースといえます。

弁護士

弁護士は法務的な側面からM&Aのサポートを行うことになります。そのひとつが法務デュー・デリジェンスです。法的な側面からM&Aに関する様々なリスクを洗い出し、どのような対応をしていけばよいのかについてのアドバイスを行います。また、M&Aに係る様々なドキュメント、たとえば基本合意書や買収契約書などについても作成をしたり、法律専門家の立場からのアドバイスを行うこともあります。買収契約書を作成する際には、法務デュー・デリジェンスによって検出した簿外債務やリスクを可能な限りヘッジするよう努めることになります。

こういった役割を担う弁護士は、監査法人や公認会計士と同様に、一般的にFAによる紹介によってM&Aプロジェクトに加わってもらうことになります。

監査法人、公認会計士

監査法人もしくは個人の公認会計士が担う主な役割は、財務デュー・デリジェンスの実施です。財務デュー・デリジェンスは、簡単にいえば、M&Aに関連する財務的な側面からのリスクを徹底的に洗い出した上でアドバイスをするという役割を意味します。買収対象となる企業の正確な資産価値を示した修正貸借対照表の作成や、その他、買収スキームに関する会計・税務面からのアドバイスや、候補となっている買収スキームを前提とした会計処理や税務上の取扱いに関するアドバイスなどを行うケースもあります。

こういった役割を担う監査法人や公認会計士は、一般的には、FAが個々の案件に応じて適切な専門家を紹介し、コーディネートしていくことが多いですが、ケースによっては買主となる企業が自ら選定をすることもあります。

その他の専門家

ケースバイケースではありますが、必要に応じてその他の専門家がM&Aプロジェクトに関わることもあります。人事面に関するデュー・デリジェンスを深く行う必要がある場合には社会保険労務士が登場することもありますし、ITシステムの詳細な調査が必要にも関わらず自社内の情報システム部門だけでは対応できないような場合には、外部のIT専門家に依頼をすることもあるでしょう。その他、そう多くはありませんが、不動産鑑定士や環境関連の専門家をチームに加えるケースもあります。

会計監査人及び税務顧問

日常的に会計監査を行ってもらっている会計監査人や、税務申告についてのサポートを受けている税務顧問はどうでしょうか。これらの専門家が、M&Aプロセスの推進に直接関わってくることは基本的にはありません。しかし、M&Aにより連結財務諸表のボリュームが変わることで会計監査人の監査計画が変更となるケースもありますし、買収に関する会計処理については最終的には会計監査人の了承を得なければなりません。また、日常的にサポートを受けている税務顧問についても、買収によって税務上どのような影響があるのか適切に情報共有を行う必要があります。したがって、たとえば基本合意書を締結するタイミングなど、ある程度M&A実行の可能性が高まった段階において、必要に応じてそういった日常的に関わっている専門家とも情報を共有しておくことが望ましいといえます。

セミナー情報

2015年08月28日(金)
13:00~17:00
M&Aにおける『知的財産実務』の勘所
2015年08月07日(金)
13:00~17:00
専門家を使いこなすための『M&A』の知識
終了いたしました 2015年03月06日(金)
13:00~17:00
専門家を使いこなすための『M&A』の知識

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