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デュー・デリジェンスの必要性

M&Aの実務において必ず登場するこの「デュー・デリジェンス」という言葉ですが、そもそもどういった意味を持った言葉なのでしょうか。案外うまく説明できないという方も多いのではないでしょうか。そのため、ここではまず「デュー・デリジェンス」という言葉そのものについて考えておきたいと思います。

「Due Diligence」という言葉を直訳すると「正当な注意義務」という日本語があてられることになります。しかし、正直これだけではピンとこないのではないかと思います。そこで、少しここに解釈を加えることにしましょう。

M&Aに関する最終的な意思決定を下すのは経営者です。買うのか、買わないのか、買うとした場合にいくらで買うのか、こういった経営判断は、大きなM&A案件の場合には、時として企業のその後の命運を握ってしまうくらい重要な意思決定になることもあります。M&Aには様々なリスクがつきものです。先にも述べたように、順風満帆で後継者問題にも悩まされていない会社が売りに出ることはまれであり、売りに出ている会社には何かしら売りに出ている理由があるものです。何かしらの課題を内包した会社を買収して取り込むわけですから、当然M&Aには失敗のリスクがつきまといます。そのようなリスクを認識しながら、自社の経営にとって受容できるリスクなのかどうかを見極め、またそういったリスクが顕在化しないように適切にマネジメントしていく、このような勝算があってはじめてM&Aに踏み切ることができますし、株主や債権者をはじめとする様々な利害関係者に対する説明責任を果たすことも可能になるのです。

したがって、「デュー・デリジェンス」とは、本質的には、経営者がM&Aの意思決定に際して、正当な注意義務を果たすために、経営者として行うM&Aに係る様々なリスクに対するマネジメントのひとつであるといえます。ただ、そういったリスクマネジメントの多くは非常に専門的な内容を含みますから、必要に応じて各種の外部専門家を活用しながら、リスクを洗い出していくことになるわけです。

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