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M&Aの一連の流れ(M&A実行)

検討開始からクロージングまでの大まかな流れ

M&Aの事前実行フェーズ(フェーズ2)

買収対象企業の選定が済んだら、次はM&Aの実行フェーズに移行することになります。最初の検討フェーズが内部的なプロセスだったのに対して、ここからは本格的に買収対象企業とのやり取りが始まることになります。

まずは買収対象企業に対して、買収の意向を表明します。どのようなルートで接触するかについては、買収対象として選定するプロセスによっても大きく変わってきます。仲介会社や金融機関による持ち込み案件の場合には、案件を持ち込んできた先がつなぐということになるでしょうし、それ以外のケースにおいては、対象企業との人脈を使う場合や金融機関の協力を得る場合など、最適と考えられる方法でアプローチをすることになります。

買収意向を表明して、その次のプロセスに進むこととなった場合には、秘密保持契約(NDA)を締結した後に、買収対象企業から基礎情報を入手した上で、統合計画の策定、買収価額の試算、買収スキームの検討など、M&Aの初期段階として必要な分析を行います。

このような検討を経て、前向きにM&Aプロセスを進めるという結論に至った場合には、買収価額の目安などを含む買収の主要な条件を対象企業に対して提示し、交渉に進むことになります。

こういった交渉を経て、基本的な買収条件について合意することができれば、そのタイミングで基本合意書を締結する運びとなります。基本合意書は一般的に、LOI(Letter of Intent)とかMOU(Memorandum of Understanding)と呼ばれています。このタイミングで締結する基本合意書は原則として法的拘束力があるわけではないのですが、その後におけるスムーズなデュー・デリジェンスの実施や独占交渉権の確保などのメリットを享受するためにも、適切に締結しておくことが望ましいといえます。ただし、その後の交渉において不利となるような事項については、極力明記することを避けるように気をつけることが必要になります。

基本合意書を締結することによって、より詳細な情報開示がなされる体制が整備されたこととなり、ここからようやくデュー・デリジェンスを行うことが可能となります。デュー・デリジェンスでは、この段階に進むまでの間に前提としてきた情報が本当に適切なものであったのかどうかを、事業、財務、法務などの様々な観点からリスクを洗い出すことで明らかにし、最終契約を締結することの是非や、当初想定していた買収価額の調整の必要性などを検討するための根拠としていくことになります。公認会計士や弁護士といった専門家が本格的に関わってくるのが、このデュー・デリジェンスの局面となります。

セミナー情報

2015年08月28日(金)
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M&Aにおける『知的財産実務』の勘所
2015年08月07日(金)
13:00~17:00
専門家を使いこなすための『M&A』の知識
終了いたしました 2015年03月06日(金)
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