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実際に発見された問題点

  • 簿外債務

    多くの国内企業では、未だにサービス残業が常態化している。未払時間外手当は、通常B/Sに計上されていない。賃金の消滅時効は2年であり、未払額が高額となるおそれがある。

  • 偶発債務

    ある程度の規模の会社であれば、常時いくつかの紛争を抱えている。特にBtoCビジネスの場合、訴訟やクレームが存在することが一般的である。

  • 譲渡無効

    原則として有効に株式を譲渡するためには、株券の交付が必要となる(会社法128条)。実際に株券を発行している会社は、ほとんど存在しない。

  • 保証不能

    通常、M&A契約書には表明保証条項が設けられている。表明保証条項とは、一定の事由(財務諸表が真正など)について売主等が保証する条項である。

  • 移転無効

    株主が変更したとしても原則として取引先との契約は存続する。会社の支配権が移転した場合に解除される条項(Change of Control条項)が含まれた契約書もある。

  • 買収後の支出

    通常、デューデリジェンスを実施する前に方針確認を行う意味で基本合意書が締結される。一般的に基本合意書には法的拘束力が認められないが、買収価格の目安が記載されることがある。

  • 買収後の取引停止

    M&Aを実施する際には、スタンドアローン・イシューに配慮する必要がある。スタンドアローン・イシューとは、買収後にグループ企業から離脱し、取引先等が減少してしまうこと。

  • 雇用契約の引継

    事業譲渡によって取引の対象となるのは、通常は資産のみである。契約関係は、原則として相手方の同意なくして譲渡できない。

  • 1円売却

    債務超過会社の買収後のシナジー効果を見込んでM&Aが実施されることもある。債務超過会社にも買収後多額の投資を行うことが予定されているため、デューデリジェンスを実施することがある。

  • 税金

    M&Aストラクチャーの選定の際には、税務メリット・デメリットを主眼に据えて検討する。それとは別に、簿外債務の観点からも税金を調査する必要性がある。

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  • 「日本経済新聞」に掲載されました

著書

  • 公認会計士と弁護士が教える「専門家を使いこなす」ためのM&Aの知識と実務の勘所
  • 公認会計士と弁護士が教える
    「専門家を使いこなす」ためのM&Aの知識と実務の勘所

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